Dalībnieku reģistra kārtošana komercsabiedrībās
2021-12-14
Evija Novicāne, ZAB “NOVIUS”, zvērināta advokāte
Lai gan Komerclikums ir spēkā jau vairāk nekā 21 gadu, pieredze rāda: praksē vēl aizvien ir daudz neskaidrību par sabiedrības ar ierobežotu atbildību (SIA) dalībnieku reģistra nozīmi un vešanas kārtību.
Sākotnējais dalībnieku reģistra vešanas tiesiskais regulējums bija ļoti liberāls un vērsts uz to, lai pēc iespējas atvieglotu SIA kapitāla daļu uzskaiti un apgrozību. Diemžēl tas nereti tika izmantots negodprātīgi, īstenojot tā dēvētās reiderisma shēmas. Lai to apkarotu, Komerclikumā tika noteiktas striktākas prasības. Ieviesto izmaiņu rezultātā tiesiskais regulējums ir kļuvis par visnotaļ kazuistisku un pat smagnēju, radot zināmus “prāta mežģus” pat pieredzējušiem komerctiesību speciālistiem.
Aplūkosim dalībnieku reģistra nozīmi un pamatprincipus tā kārtošanā!
Dalībnieka statusu apliecinošs dokuments
Dalībnieku reģistra pamatfunkcija ir kalpot par apliecinājumu dalībnieka statusa iegūšanai. Proti, atbilstoši Komerclikuma (KL) 136. panta 1. daļai par sabiedrības dalībnieku ir uzskatāma tikai tā persona, kura kā dalībnieks ir ierakstīta šīs sabiedrības dalībnieku reģistrā. Vien atsevišķos – likumā īpaši paredzētos – izņēmuma gadījumos dalībnieka tiesības sabiedrībā var īstenot persona, kas nav ierakstīta šīs sabiedrības dalībnieku reģistrā. Tas ir minēts KL 224. panta 1. daļā.
Dalībnieka statuss sabiedrībā tiek iegūts jau ar brīdi, kad attiecīgā persona likumā noteiktajā kārtībā ir ierakstīta šīs sabiedrības dalībnieku reģistrā. Tādējādi, lai gan likums noteic pienākumu iesniegt Uzņēmumu reģistrā gan sākotnējo dalībnieku reģistra nodalījumu, gan arī informāciju par izmaiņām (precizētu reģistra eksemplāru), tālākajai darbībai ir tikai deklaratīvs (informatīvs) raksturs. Respektīvi, ar dalībnieku reģistra pievienošanu sabiedrības reģistrācijas lietai Uzņēmumu reģistrā netiek nodibināts dalībnieka statuss, bet gan tikai izsludināts (publiskots) jau pastāvošs tiesisks statuss, kas radās ar atbilstoša ieraksta veikšanu sabiedrības dalībnieku reģistra nodalījumā.
Vienlaikus gan jāņem vērā, ka atbilstoši KL 12. un 188.1 panta noteikumiem trešajām personām ir tiesības paļauties uz komercreģistra informācijas pilnīgumu un patiesumu. Tas nozīmē, ka labticīgas trešās personas tiek aizsargātas, ja publiski pieejamās ziņas atšķiras no faktiskā stāvokļa (iemesli tam var būt dažādi – valde nav iesniegusi komercreģistrā aktuālo sabiedrības dalībnieku reģistra nodalījumu, komercreģistra lietai ir bijis pievienots viltots vai nepatiesas ziņas saturošs dalībnieku reģistra nodalījums u. tml.). Par labticīgu kapitāla daļas ieguvēju gan nav uzskatāma tāda persona, kas zināja (vai arī rupjas neuzmanības dēļ nezināja), ka:
- daļa nepieder atsavinātājam;
- atsavinātājs nav tiesīgs rīkoties ar daļu;
- atsavinātājam noteikts daļas atsavināšanas aizliegums (KL 188.1 panta 2. daļa).
Tomēr no KL 188.1 1. daļas izriet, ka trešo personu labticīgums (paļaušanās uz komercreģistrā publiskoto informāciju) ir prezumējams. Tādējādi, ja labticīguma prezumpcija netiek atspēkota, pret trešo personu nevar celt iebildumus saistībā ar to, ka faktiskā tiesiskā situācija ir bijusi atšķirīga no publiskotajām ziņām.
Uzdevumi un norādāmā informācija
Atbilstoši KL 187. panta 1. daļai dalībnieku reģistrs tiek kārtots lai veiktu daļu un to apmaksas uzskaiti, atspoguļotu daļu pāreju un nodrošinātu sabiedrības dalībnieku tiesības. Tādējādi dalībnieku reģistra vešanas uzdevumi tiešā veidā izriet no tā pamatfunkcijas nodrošināt sasaisti starp dalībnieka statusa iegūšanu un attiecīga ieraksta izdarīšanu dalībnieku reģistrā.
Balstoties KL 187. panta 5. daļā, dalībnieku reģistrā obligāti jānorāda šāda informācija:
- nodalījuma datums un kārtas numurs – savā būtībā dalībnieku reģistrs ir dokumentu kopums, ko veido tā nodalījumi. Katrs nodalījums ir atsevišķs patstāvīgs dokuments ar secīgu kārtas numuru, kurā atspoguļots pilns aktuālais dalībnieku sastāvs un uz to attiecināmā informācija. Tomēr atsevišķs nodalījums nav uzskatāms par dalībnieku reģistru, jo to veido visu nodalījumu kopums;
- ieraksta kārtas numurs – ieraksti veicami hronoloģiskā kārtībā, izmantojot vienlaidus numerāciju no pirmā dalībnieku reģistra nodalījuma. Piemēram, ja pirmais nodalījums noslēdzās ar trešo ierakstu, otrais nodalījums ir jāsāk ar ceturto ierakstu. Jāņem vērā, ka izmaiņas dalībnieku reģistrā norādāmajā informācijā ir ierakstāmas, to darot atsevišķā, jaunā nodalījumā, nevis veicot labojumus vai grozījumus iepriekš izdarītajos ierakstos;
- daļu kārtas numuri – tie ir norādāmi, lai varētu identificēt daļas to pārejas gadījumā (jo īpaši būtiski izsekot konkrēto daļu kustībai ir tad, ja tiek atsavinātas neapmaksātas daļas);
- ziņas par dalībniekiem – jānorāda gan personu identificējoša informācija, gan arī adrese. Dalībniekiem jāseko, lai dalībnieku reģistrā norādītā adrese ir aktuāla, jo to sabiedrība izmanto saziņai ar dalībnieku, piemēram, uz šo adresi tiek sūtīts paziņojums par dalībnieku sapulces sasaukšanu;
- daļas nominālvērtība;
- katra dalībnieka daļu skaits;
- daļas apmaksas termiņš (ja daļa nav apmaksāta);
- datums, kad veikta daļu apmaksa pilnā apmērā;
- citas obligātās ziņas.
Ja dalībnieku reģistrs tiek vests pareizi, no tā ierakstiem var viegli izsekot notikušajām izmaiņām, piemēram, par daļu kustību (izlaišanu, dzēšanu, pāreju), nominālvērtības vai skaita maiņu, apmaksas stāvokļa izmaiņām. No jaunākā nodalījuma var iegūt informāciju par aktuālajiem datiem, bet no iepriekšējiem nodalījumiem secīgi ir redzami iepriekšējo izmaiņu datumi un vēsturiskie dati.
Lasītājs jautā: Uzņēmuma darbība ir izbeigta ar Valsts ieņēmumu dienesta (VID) lēmumu. Uzņēmuma vadītāji lēmumu nesaņēma, jo ir liegtas visas pieejas sistēmām, kurās tas tika nosūtīts. Kas notiek ar uzņēmuma vadību? Vai uzņēmuma vadītājam papildu VID lēmumam jānoformē vēl kādi dokumenti? Uzņēmumam ir arī izveidojies nodokļu parāds un bankas aizdevums, kas notiek ar šīm parādsaistībām?
Juridiski padomi
06:00, 27. Mar. 2024
Atbilstoši Dzīvojamo māju pārvaldīšanas likumam apsaimniekošanas maksa ir izdevumi, kas saistīti ar dzīvojamās mājas pārvaldi. Ko mājas īpašnieks drīkst un ko nedrīkst iekļaut apsaimniekošanas maksā? Kādiem mērķiem pārvaldnieks drīkst izlietot izveidoto uzkrājumu?
Juridiski padomi
09:00, 7. Mar. 2024
Lasītājs jautā: Vai drīkst rīkot kartinga sacensības uz upju vai ezeru ledus, ja ūdenstilpne neatrodas dabas lieguma zonā? Vai ūdenstilpņu izmantošanas tiesības nosaka likums vai pašvaldību izdotie ūdenstilpņu lietošanas noteikumi?
Juridiski padomi
06:00, 7. Mar. 2024
Lasītājs jautā: Pērkot datoru, preces galējo cenu veido datora cena un datu nesēju atlīdzība. Kas ir datu nesēja atlīdzība, kāpēc tā uzreiz netiek iekļauta cenā? Vai šādi norādīt cenu ir korekti? Kuriem uzņēmumiem un kādos gadījumos šī atlīdzība jāizdala atsevišķi no produktu cenas? Vai tā piemērojama gan fizisku, gan juridisku personu pirkumiem?
Juridiski padomi
09:00, 6. Mar. 2024
Ēteriskās eļļas gan masu saziņas līdzekļos, gan dažādu uzņēmumu mājaslapās vai interneta tirdzniecības vietnēs tiek plaši reklamētas kā nekaitīgi un veselību veicinoši produkti. Nav šaubu, ka ēteriskās eļļas fizioloģiski un psiholoģiski iedarbojas uz cilvēka organismu, tomēr viss nav tik vienkārši, kā sākumā varētu šķist. Kas jāievēro iegūstot, marķējot un izplatot ēteriskās eļļas?
Juridiski padomi
06:00, 5. Mar. 2024
Viens no priekšnoteikumiem, lai saņemtu būvatļauju, ir būvieceres atbilstība vietējās pašvaldības teritorijas plānošanas dokumentiem – plānojumam, lokālplānojumam un detālplānojumam. Ko darīt situācijā, ja iecerētā būvniecība neatbilst pašvaldības teritorijas plānojumam? Vai, izstrādājot detālplānojumu, iespējams šo neatbilstību novērst un saņemt būvatļauju? Varbūt pareizais instruments ir lokālplānojums?
Juridiski padomi
06:00, 28. Feb. 2024
Darījumos ar juridiskām personām ierasts, ka pilnvarotie pārstāvji ir valdes locekļi, kas arī ir paraksttiesīgās personas. Taču nereti līgumos kā paraksttiesīgā persona un pilnvarotais pārstāvis tiek minēts “prokūrists”. Kas ir prokūrists? Kā kļūt par prokūristu, un kāds līgums jāslēdz? Kuros gadījumos iecelt prokūristu, nevis valdes locekli? Kādas tiesības, pienākumi un atbildība ir prokūristam?
Juridiski padomi
06:00, 26. Feb. 2024
Lasītājs jautā: Sabiedrībā ar ierobežotu atbildību ir trīs dalībnieki, visiem ir vienāds daļu skaits. Viens no dalībniekiem grib izstāties un pārdot savas daļas pārējiem. Tiks sagatavots daļu pārdošanas līgums, un sabiedrība turpinās darboties. Kā aprēķināt dalībniekam izmaksājamo daļu? Iespējams, ka izmaksājamās daļas ietvaros tiks nodots pamatlīdzeklis. Sabiedrība ir pievienotās vērtības nodokļa maksātājs. Kā būtu jānoformē dalībniekam izmaksājamā summa? Kādi nodokļi būs jāmaksā sabiedrībai, bet kādi dalībniekam, kurš izstājas?
Juridiski padomi
09:00, 21. Feb. 2024
Lai kosmētikas līdzekli ražotu, jāievēro ne tikai kosmētikas līdzekļu ražotāju pienākumi, kosmētikas līdzekļa lietas izveides nosacījumi, bet arī virkne citu nosacījumu kosmētikas līdzekļa reklamēšanā un kosmētikas līdzekļa palaišanā tirgū. Kādi tie ir? Skaidrojam!
Juridiski padomi
06:00, 20. Feb. 2024
Lasītājs jautā: Uzņēmums vēlas pārdot savus pakalpojumus – datorprogrammu – tīmekļa vietnē. Datorprogrammu klients iegūst failā veidā, kuru pats instalē sev piederošā datortehnikā. Vai šajā gadījumā ar klientu ir slēdzams distances līgums? Un vai klients, kurš izmantos šo datorprogrammu savas saimnieciskās darbības vajadzībām tiks uzskatīts par “patērētāju” Patērētāju tiesību aizsardzības likuma izpratnē? Vai šajā gadījumā līgumā ir jāparedz atteikuma tiesības?
Juridiski padomi
06:00, 15. Feb. 2024
Kopīpašums ir mūsu realitāte, kas ik dienas veidojas no jauna – ne tikai savstarpēju darījumu ceļā, bet arī mantošanas gadījumā. Tieši mantojuma sadales rezultātā vai laulības šķiršanas laikā izveidotie kopīpašumi visbiežāk rada grūtības to saimniekiem gan ikdienā, gan domājot par pārdošanu. Kā rīkoties, kad vadzis ir lūzis vai radusies vēlme atbrīvoties no īpašuma, jo tas vienkārši kļuvis lieks?
Klausies
Juridiski padomi
06:00, 13. Feb. 2024
Kad esam iepazinušies ar kosmētikas līdzekļu ražotāju pienākumiem, par kuriem stāstījām iepriekšējā rakstā “Kosmētikas līdzekļu ražotāju pienākumi”, laiks pievērsties kosmētikas līdzekļa lietai. Kas tajā jāraksta, kas – jāapliecina? Skaidrojam!
Juridiski padomi
09:00, 6. Feb. 2024
Lasītājs jautā: Persona mantojusi vairākas sabiedrības kapitāldaļas, kuras vēlas pārdot. Uzņēmumam ir vēl trīs kapitāldaļu īpašnieki. Mantotajām kapitāldaļām atrasts pircējs – fiziska persona. Vai kapitāldaļu īpašnieks ir tiesīgs pārdot mantotās uzņēmuma daļas, neievērojot pirmpirkuma tiesības?
Klausies
Juridiski padomi
09:00, 1. Feb. 2024
Lasītājs jautā: Uzņēmums (sabiedrība ar ierobežotu atbildību), kurš nodarbojas ar ēdināšanas pakalpojumu sniegšanu, vēlas paplašināt iespējas baudīt viņu gatavoto ēdienu. Tiek izskatīta iespēja pievienoties "Wolt" vai "Bolt Food" platformai. Vai tirdzniecība šajās platformās jāreģistrē kā struktūrvienība? Vai tad, ja uzņēmums plāno izmantot abu platformu pakalpojumus, ir jāreģistrē divas struktūrvienības?
Klausies
Juridiski padomi
06:00, 25. Jan. 2024
Gandrīz katrs uzņēmējs vismaz reizi ir saskāries ar aizdevuma līgumu, tāpēc skaidrojam, kas tas ir, kāda informācija tajā jāiekļauj un vai vienmēr jāpiemēro procentu likme.
Juridiski padomi
09:00, 24. Jan. 2024