Lai gan Komerclikums ir spēkā jau vairāk nekā 21 gadu, pieredze rāda: praksē vēl aizvien ir daudz neskaidrību par sabiedrības ar ierobežotu atbildību (SIA) dalībnieku reģistra nozīmi un vešanas kārtību.

Sākotnējais dalībnieku reģistra vešanas tiesiskais regulējums bija ļoti liberāls un vērsts uz to, lai pēc iespējas atvieglotu SIA kapitāla daļu uzskaiti un apgrozību. Diemžēl tas nereti tika izmantots negodprātīgi, īstenojot tā dēvētās reiderisma shēmas. Lai to apkarotu, Komerclikumā tika noteiktas striktākas prasības. Ieviesto izmaiņu rezultātā tiesiskais regulējums ir kļuvis par visnotaļ kazuistisku un pat smagnēju, radot zināmus “prāta mežģus” pat pieredzējušiem komerctiesību speciālistiem.

Aplūkosim dalībnieku reģistra nozīmi un pamatprincipus tā kārtošanā!

Dalībnieka statusu apliecinošs dokuments

Dalībnieku reģistra pamatfunkcija ir kalpot par apliecinājumu dalībnieka statusa iegūšanai. Proti, atbilstoši Komerclikuma (KL) 136. panta 1. daļai par sabiedrības dalībnieku ir uzskatāma tikai tā persona, kura kā dalībnieks ir ierakstīta šīs sabiedrības dalībnieku reģistrā. Vien atsevišķos – likumā īpaši paredzētos – izņēmuma gadījumos dalībnieka tiesības sabiedrībā var īstenot persona, kas nav ierakstīta šīs sabiedrības dalībnieku reģistrā. Tas ir minēts KL 224. panta 1. daļā. 

Dalībnieka statuss sabiedrībā tiek iegūts jau ar brīdi, kad attiecīgā persona likumā noteiktajā kārtībā ir ierakstīta šīs sabiedrības dalībnieku reģistrā. Tādējādi, lai gan likums noteic pienākumu iesniegt Uzņēmumu reģistrā gan sākotnējo dalībnieku reģistra nodalījumu, gan arī informāciju par izmaiņām (precizētu reģistra eksemplāru), tālākajai darbībai ir tikai deklaratīvs (informatīvs) raksturs. Respektīvi, ar dalībnieku reģistra pievienošanu sabiedrības reģistrācijas lietai Uzņēmumu reģistrā netiek nodibināts dalībnieka statuss, bet gan tikai izsludināts (publiskots) jau pastāvošs tiesisks statuss, kas radās ar atbilstoša ieraksta veikšanu sabiedrības dalībnieku reģistra nodalījumā.

Vienlaikus gan jāņem vērā, ka atbilstoši KL 12. un 188.1 panta noteikumiem trešajām personām ir tiesības paļauties uz komercreģistra informācijas pilnīgumu un patiesumu. Tas nozīmē, ka labticīgas trešās personas tiek aizsargātas, ja publiski pieejamās ziņas atšķiras no faktiskā stāvokļa (iemesli tam var būt dažādi – valde nav iesniegusi komercreģistrā aktuālo sabiedrības dalībnieku reģistra nodalījumu, komercreģistra lietai ir bijis pievienots viltots vai nepatiesas ziņas saturošs dalībnieku reģistra nodalījums u. tml.). Par labticīgu kapitāla daļas ieguvēju gan nav uzskatāma tāda persona, kas zināja (vai arī rupjas neuzmanības dēļ nezināja), ka:

  • daļa nepieder atsavinātājam;
  • atsavinātājs nav tiesīgs rīkoties ar daļu;
  • atsavinātājam noteikts daļas atsavināšanas aizliegums (KL 188.1 panta 2. daļa).

Tomēr no KL 188.1 1. daļas izriet, ka trešo personu labticīgums (paļaušanās uz komercreģistrā publiskoto informāciju) ir prezumējams. Tādējādi, ja labticīguma prezumpcija netiek atspēkota, pret trešo personu nevar celt iebildumus saistībā ar to, ka faktiskā tiesiskā situācija ir bijusi atšķirīga no publiskotajām ziņām.

Uzdevumi un norādāmā informācija

Atbilstoši KL 187. panta 1. daļai dalībnieku reģistrs tiek kārtots lai veiktu daļu un to apmaksas uzskaiti, atspoguļotu daļu pāreju un nodrošinātu sabiedrības dalībnieku tiesības. Tādējādi dalībnieku reģistra vešanas uzdevumi tiešā veidā izriet no tā pamatfunkcijas nodrošināt sasaisti starp dalībnieka statusa iegūšanu un attiecīga ieraksta izdarīšanu dalībnieku reģistrā.

Balstoties KL 187. panta 5. daļā, dalībnieku reģistrā obligāti jānorāda šāda informācija:

  • nodalījuma datums un kārtas numurs – savā būtībā dalībnieku reģistrs ir dokumentu kopums, ko veido tā nodalījumi. Katrs nodalījums ir atsevišķs patstāvīgs dokuments ar secīgu kārtas numuru, kurā atspoguļots pilns aktuālais dalībnieku sastāvs un uz to attiecināmā informācija. Tomēr atsevišķs nodalījums nav uzskatāms par dalībnieku reģistru, jo to veido visu nodalījumu kopums;
  • ieraksta kārtas numurs – ieraksti veicami hronoloģiskā kārtībā, izmantojot vienlaidus numerāciju no pirmā dalībnieku reģistra nodalījuma. Piemēram, ja pirmais nodalījums noslēdzās ar trešo ierakstu, otrais nodalījums ir jāsāk ar ceturto ierakstu. Jāņem vērā, ka izmaiņas dalībnieku reģistrā norādāmajā informācijā ir ierakstāmas, to darot atsevišķā, jaunā nodalījumā, nevis veicot labojumus vai grozījumus iepriekš izdarītajos ierakstos;
  • daļu kārtas numuri – tie ir norādāmi, lai varētu identificēt daļas to pārejas gadījumā (jo īpaši būtiski izsekot konkrēto daļu kustībai ir tad, ja tiek atsavinātas neapmaksātas daļas);
  • ziņas par dalībniekiem – jānorāda gan personu identificējoša informācija, gan arī adrese. Dalībniekiem jāseko, lai dalībnieku reģistrā norādītā adrese ir aktuāla, jo to sabiedrība izmanto saziņai ar dalībnieku, piemēram, uz šo adresi tiek sūtīts paziņojums par dalībnieku sapulces sasaukšanu;
  • daļas nominālvērtība;
  • katra dalībnieka daļu skaits;
  • daļas apmaksas termiņš (ja daļa nav apmaksāta);
  • datums, kad veikta daļu apmaksa pilnā apmērā;
  • citas obligātās ziņas.

Ja dalībnieku reģistrs tiek vests pareizi, no tā ierakstiem var viegli izsekot notikušajām izmaiņām, piemēram, par daļu kustību (izlaišanu, dzēšanu, pāreju), nominālvērtības vai skaita maiņu, apmaksas stāvokļa izmaiņām. No jaunākā nodalījuma var iegūt informāciju par aktuālajiem datiem, bet no iepriekšējiem nodalījumiem secīgi ir redzami iepriekšējo izmaiņu datumi un vēsturiskie dati.