Lasītājs jautā: Persona mantojusi vairākas sabiedrības kapitāldaļas, kuras vēlas pārdot. Uzņēmumam ir vēl trīs kapitāldaļu īpašnieki. Mantotajām kapitāldaļām atrasts pircējs – fiziska persona. Vai kapitāldaļu īpašnieks ir tiesīgs pārdot mantotās uzņēmuma daļas, neievērojot pirmpirkuma tiesības?
Sākotnēji jānorāda, ka pirms darījumu veikšanas ar mantotajām daļām, mantiniekam par to iegūšanu jāpaziņo sabiedrības valdei. Paziņojumam jāpievieno dokuments, kas apliecina daļu iegūšanu īpašumā (mantojuma apliecība vai tiesas nolēmums), vai šī dokumenta notariāli apliecināta kopija. Pēc tam valde veiks atbilstošu ierakstu dalībnieku reģistrā.
Mantinieka tiesības
Sabiedrības statūtos tiek norādīts, vai daļu pārdošana nav aizliegta. Šādā gadījumā arī daļu mantiniekam jāievēro pirmpirkuma tiesību izmantošanas kārtība. Tas balstās uz tā saukto mantisko attiecību kontinuitātes principu, kas nosaka, ka nav pieļaujams, ka ar mantojuma atstājēja nāvi izbeigtos kādas tiesības vai pienākumi, kas pēc savas tiesiskās dabas var tikt mantoti. Pie šādām tiesībām pieder arī pienākums ievērot pirmpirkuma tiesības. Izņēmums pastāv tikai tad, ja sabiedrības statūti paredz atbrīvojumu no tām.
Savukārt, ja statūti paredz, ka pirmpirkuma tiesības nav izmantojamas, daļu mantinieks var pārdot daļas pēc saviem ieskatiem. Kad pircējs atbilstoši līgumam ieguvis īpašuma tiesības uz daļām, pircējs un pārdevējs par darījumu kopīgi paziņo sabiedrības valdei. Paziņojumā jāapliecina daļu nodošana. Alternatīvi paziņojumam var pievienot pirkuma līguma oriģinālu vai tā notariāli apliecinātu kopiju. Trīs darba dienu laikā no paziņojuma saņemšanas valde iesniedz komercreģistra iestādei pieteikumu par izmaiņām dalībnieku reģistrā.
Ja statūti neparedz atbrīvojumu no pirmpirkuma tiesībām, pārdevējs un pircējs noslēdz pirkuma līgumu. Pēc tam viens no viņiem paziņo katram sabiedrības dalībniekam un valdei par noslēgto darījumu, iesniedzot līguma oriģinālu vai tā apliecinātu kopiju. Ja paziņojumu nosūta pircējs, tas vienlaikus nosūtāms arī pārdevējam. Paziņojumi jānosūta uz dalībnieku reģistrā norādīto dalībnieku saziņas adresi.
Citu dalībnieku pirmpirkuma tiesības
Pirmpirkuma tiesības jāizmanto mēneša laikā no dienas, kad paziņojums par daļas pārdošanu nosūtīts visiem dalībniekiem, izņemot gadījumus, kad statūti paredz īsāku termiņu. Dalībnieks var rakstveidā atteikties no pirmpirkuma tiesību izlietošanas pirms statūtos noteiktā termiņa beigām. Par nodomu izmantot pirmpirkuma tiesības vai atteikties no tām dalībnieks paziņo valdei un personai, kura nosūtījusi paziņojumu.
Līdz brīdim, kad saņemtas visu dalībnieku atbildes par pirmpirkuma tiesību izmantošanu vai atteikšanos no tām, bet ne ilgāk kā mēneša laikā pēc paziņojuma nosūtīšanas, pārdevējam aizliegts rīkoties ar daļu, grozīt pirkuma līguma noteikumus vai veikt citas darbības, kas pasliktinātu pirmpirkuma tiesīgā dalībnieka stāvokli gadījumā, ja pirmpirkuma tiesības tiktu izlietotas.
Ja kāds no dalībniekiem izmanto pirmpirkuma tiesības, pirkuma līgums noslēdzams ar tādiem pašiem nosacījumiem kā līgums, par kuru paziņots. Tas īpaši skar līgumā noteikto pārdošanas cenu, norēķinu termiņus un kārtību, kā arī īpašuma tiesību pāreju uz daļu ieguvēju. Ja līgumā tiktu veikti tādi grozījumi, kas pirmpirkuma tiesīgajam dalībniekam padarītu daļu iegādi par apgrūtinātu vai neiespējamu, vai grozījumi tiktu veikti līguma būtiskajos noteikumos, pirmpirkuma tiesīgais dalībnieks varētu to apstrīdēt tiesā, prasot zaudējumu atlīdzību no daļu pārdevēja.
Korektai pirmpirkuma tiesību īstenošanai seko arī sabiedrības valde. Tā var atteikties izdarīt ierakstu sabiedrības dalībnieku reģistrā, ja konstatē, ka nav ievērotas citu dalībnieku pirmpirkuma tiesības. Valde atteikšanos var izteikt mutiski vai rakstveidā. Šādas tiesības pamatotas ar apsvērumu, ka valdei, iesniedzot komercreģistra iestādei aktuālo dalībnieku reģistru, vienmēr jāapliecina, ka ir ievēroti Komerclikuma un sabiedrības statūtu noteikumi par daļas atsavināšanu, tostarp par pirmpirkuma tiesību īstenošanu.
Izpirkuma tiesības
Jāņem vērā, ka dalībniekam ir izpirkuma tiesības gadījumos, kad pirmpirkuma tiesības nav bijis iespējams izlietot pārdevēja vai pircēja vainas dēļ. Tas nozīmē, ka dalībniekam, kurš vēlas izmantot izpirkuma tiesības, jāatlīdzina pircējam viss, ko tas samaksājis par daļām.
Izpirkuma tiesības ir ierobežotas laika ziņā – tās jāizmanto mēneša laikā no dienas, kad izpirkuma tiesīgais dalībnieks uzzinājis par pirmpirkuma tiesību neievērošanu. Maksimālais termiņš izpirkuma tiesību izmantošanai ir gads no dienas, kad komercreģistra iestādē saņemts sabiedrības dalībnieku reģistrs, kurā pircējs ierakstīts kā dalībnieks.
