Jebkurā uzņēmumā neatņemama komercdarbības sastāvdaļa ir darījumu slēgšana. Šajā procesā var būt iesaistītas vairākas personas. Ierasti uzņēmuma vārdā līgumus slēdz paraksttiesīgie valdes locekļi, prokūristi vai komercpilnvarnieki. Kādos gadījumos valdes loceklis ir atbildīgs arī par tiem līgumiem, kurus viņš personīgi nav parakstījis? Kā mazināt atbildības iestāšanās riskus, lai izvairītos no iespējamiem strīdiem un sarežģījumiem nākotnē?

Raksta līdzautors: Rihards Jānis Geldners, SIA “ZAB Eversheds Sutherland Bitāns” jurista palīgs

Valdes locekļa atbildība

Komerclikuma (KL) 168.pantā ietverta valdes locekļa vainojamības prezumpcija, kas paredz, ka valdes loceklis ir atbildīgs par zaudējumiem, kas radušies viņa darbības vai bezdarbības rezultātā.

Senāts 2020.gada 13.marta spriedumā lietā SKC-122/2020 uzsvēris, ka valdes loceklim kā sabiedrības uzticamības personai, kuras pamatfunkcijās ietilpst gan sabiedrības peļņas maksimizēšana, gan mantas saglabāšana, ir jārīkojas ar vislielāko rūpību. Valdes locekļa darbībā no rūpības nav pieļaujama pat neliela atkāpe, proti, pat viegla neuzmanība. Senāta 2021.gada 2.septembra spriedumā lietā SKC-215/2021 atzīts, ka gadījumā, ja tiek konstatēti valdes atbildības priekšnoteikumi, tad valdes loceklis var atbrīvoties no atbildības, ja var pierādīt, ka rīkojies kā krietns un rūpīgs saimnieks, respektīvi, nav pieļāvis pat vieglu neuzmanību.

Līdz ar to valdes loceklim ir pienākums rīkoties labā ticībā, būt lojālam pret uzņēmumu, kā arī rīkoties ar tādu rūpību, kas atbilst krietna saimnieka mērauklai. Uzņēmumos, kuru vadību īsteno vairāki valdes locekļi, KL 168.pants nosaka to solidāru jeb kopīgu atbildību par uzņēmumam nodarītajiem zaudējumiem. Turklāt, kā to skaidrojusi Satversmes tiesa sprieduma lietā 14-02-01, valdes loceklis nevar, aizbildinoties ar privāttiesiska rakstura vienošanos, izvairīties no likumā noteiktās atbildības arī tādos gadījumos, ja ir atbildīgs tikai par konkrētu jautājumu loku. Tas nozīmē, ka gadījumā, ja valde tiek saukta pie atbildības, nevarēs aizbildināties, norādot, ka valdē ir sadalītas kompetences.  

__________________________________________________________________________

Valdes loceklis nevar, aizbildinoties ar privāttiesiska rakstura vienošanos, izvairīties no likumā noteiktās atbildības
__________________________________________________________________________

Līdz ar to pat gadījumos, kad valdes loceklis pats personīgi nav aktīvi piedalījies kāda darījuma noslēgšanā, joprojām var pastāvēt jautājums par atbildību saistībā ar viņa bezdarbību.

Krietna un rūpīga saimnieka rīcības pienākums

Likumā nav iespējams rast izsmeļošu skaidrojumu krietna un rūpīga saimnieka principa mērauklai. Šis princips ir ģenerālklauzula, kas katrā gadījumā ir piepildāms ar saturu atbilstoši konkrētiem apstākļiem. Vienlaikus normatīvajos aktos ir noteiktas darbības un principi, kas valdes loceklim savā darbībā būtu jāievēro. Senāta spriedumā lietā SKC-122/2020 skaidrots , ka tad, ja valdes loceklis, izpildot viņam uzticētos sabiedrības vadīšanas uzdevumus, rīkojas pretēji normatīvo aktu prasībām, tad nav pamata runāt par šādas darbības atbilstību krietna un rūpīga saimnieka mērauklai.

Līdz ar to dažādu likumā noteiktu prasību izpilde var kalpot kā vadlīnijas krietna un rūpīga saimnieka rīcības satura noteikšanā. Atbilstoši normatīvo aktu regulējumam iespējams iezīmēt dažādus valdes locekļa amatam svarīgus pienākumus, kuru izpilde veido valdes locekļa atbilstību krietna un rūpīga saimnieka rīcībai. Šie pienākumi ir:

• ievērot lojalitāti pret uzņēmumu;
• ievērot likumus, statūtus un dalībnieku sapulces lēmumus, kas pieņemti atbilstoši likumam;
• izvairīties no lēmuma pieņemšanas interešu konflikta situācijā;
• ievērot uzņēmuma un dalībnieku intereses un nodrošināt pienācīgu vadību;
• pastāvīgi kontrolēt uzņēmuma finansiālo stāvokli un būt par to pilnībā informētam;
• ievērot rūpību, izvērtējot informāciju un pieņemot ekonomiski pamatotus lēmumus;
• nodrošināt labu korporatīvo pārvaldību;
• nodrošināt uzņēmuma mantas saglabāšanu un tās vairošanu.

Peļņu nenesošu darījumu noslēgšana

Tiesu praksē par valdes locekļa atbildību nesen aktualizēts jautājums par peļņu nenesošu darījumu noslēgšanu. Senāta 2023.gada 28.septembra spriedumā lietā SKC-363/2023 ir pausta atziņa – vispārīgi sagaidāms, ka uzņēmuma interesēs ir noslēgt peļņu nesošus darījumus un ka valdes loceklis, pārstāvot uzņēmumu darījuma attiecībās, veiks visus saprātīgos pasākumus, lai uzņēmumā vārdā noslēgtajos darījumos tiktu gūtu peļņa. Līdz ar to valdes loceklim ir pienākums veikt saprātīgas darbības, lai uzņēmums gūtu peļņu. Tādēļ gadījumos, kad darījumi nenes peļņu vai pat nodara uzņēmumam zaudējumus, būtu pamatoti sagaidīt, ka valde veiks saprātīgas darbības, lai tos mazinātu.

Vienlaikus jāņem vērā, ka Civillikumā ir nostiprināts “līgumi jāpilda” princips. Līdz ar to var būt situācijas, kad vairs nav iespējams atkāpties no uzņēmumam neizdevīgu darījumu izpildes. Šādos gadījumos valdei ir pienākums veikt visas saprātīgās darbības, lai iespējami samazinātu neizdevīgu darījumu rezultātā radušos zaudējumus vai novērstu tos pilnībā.

Nezināšana neatbrīvo no atbildības

Var būt situācijas, kad valdes loceklis nav zinājis par kāda neizdevīga darījuma noslēgšanu, kura rezultātā uzņēmumam radušies zaudējumi. Arī šādā gadījumā valdes locekļa rīcība vai bezdarbība būtu izvērtējama, jo likums to neatbrīvo no atbildības par nezināšanu.

Pirmkārt, saskaņā ar Grāmatvedības likuma 33.pantu valde atbild par noslēgto darījumu pareizu uzskaiti grāmatvedībā. Ja uzņēmumam būtisks darījums nav norādīts grāmatvedības reģistros, tas var radīt situāciju, kad valdei par nepienācīgu grāmatvedības attaisnojuma dokumentu glabāšanu var iestāties atbildība par zaudējumiem ne tikai pret sabiedrību, bet arī pret valsti un trešajām personām. Līdz ar to ieteicams uzņēmumā ieviest atbilstošas dokumentu pārvaldības prasības, piemēram, skaidru un saprotamu dokumentu reģistrēšanas un glabāšanas sistēmu.

__________________________________________________________________________

Dažādu likumā noteiktu prasību izpilde var kalpot kā vadlīnijas krietna un rūpīga saimnieka rīcības satura noteikšanā
__________________________________________________________________________

Otrkārt, valde ir atbildīga par uzņēmuma iekšējiem procesiem, darba kultūru, darbības aktivitātēm, risku vadību un citiem neatņemamiem ikdienas darba aspektiem, kas raksturīgi jebkurai kapitālsabiedrībai. Līdz ar to valdes locekļu atbildību var mazināt labas korporatīvās pārvaldības principu ieviešana. Proti, ja uzņēmumā pastāv skaidri noteikta kārtība, kādā tiek pieņemti lēmumi un nodrošināti iekšējie procesi, tad var secināt, ka ir veiktas saprātīgas darbības, lai pēc iespējas nepieļautu nelojālu rīcību pret sabiedrību. Ja ieviestā kārtība netiek ievērota, tad atbildība jāuzņemas tam dalībniekam vai valdes loceklim, kurš pārkāpis attiecīgās prasības. Uzņēmumos vēlams ieviest arī anonīmās ziņošanas jeb iekšējās trauksmes celšanas kultūru.

Līdz ar to gadījumos, kad uzņēmuma darbība atbilst normatīvo aktu regulējumam, ir ieviestas labās prakses vadlīnijas, būtu atzīstams, ka tā valde veikusi saprātīgas darbības, lai pasargātu uzņēmumu no iespējamiem riskiem un zaudējumiem.

Uzņēmuma vārdā noslēgtie līgumi

Valdes locekļa lojalitātes pienākums pret kapitālsabiedrību ietver arī lojalitāti pret tās dalībniekiem. Pastāv uzskats, ka uzņēmumam un tā īpašniekiem ir vienotas intereses – peļņas gūšana. Tomēr praksē mēdz būt gadījumi, kad uzņēmuma un tā īpašnieku intereses var atšķirties. Šādās situācijās valdes loceklim būtu svarīgi noteikt, vai konkrēts darījums tiek noslēgts individuāla valdes locekļa vai visa uzņēmuma interesēs. Izšķirošās situācijās valdes loceklim būtu pienākums informēt visus dalībniekus par pastāvošām bažām vai saviem iebildumiem pret konkrētu darījumu. Informēšanas procesu vēlams dokumentēt, lai nākotnē varētu pierādīt, ka ir veiktas saprātīgas darbības iespējamo zaudējumu mazināšanai.

Attiecībā uz dalībnieku sapulcēs pieņemtu lēmumu izpildi, valdes loceklis neatbild par sabiedrībai nodarīto zaudējumu, ja šāds lēmums ir likumīgs un valdes loceklis ir darbojies labā ticībā. Gadījumos, kad dalībnieku sapulču lēmumi nav bijuši atbilstoši noformēti, valdes loceklis var sasaukt dalībnieku sapulci un lūgt pieņemt lēmumu par valdes locekļa atbrīvošanu no atbildības.

Atbrīvošana no atbildības

Valdes locekļus no atbildības par zaudējumiem par konkrētu dalībnieku sapulcē atklātu rīcību var atbrīvot ar dalībnieku lēmumu atbilstoši KL 173.pantam. Lai arī normā nav norādīti zaudējumu un to veidu ierobežojumi, Senāts 2019.gada 24.aprīļa spriedumā lietā SKC-46/2019 skaidrojis, ka akcionāru sapulces lēmums par iepriekšēju atbrīvošanu no atbildības  vai par akcionāru sapulcei neatklātiem zaudējumiem nerada juridiskas sekas, ja šie zaudējumi nodarīti ļaunā nolūkā vai rupjas neuzmanības dēļ.

__________________________________________________________________________

Kad darījumi nenes peļņu vai pat nodara uzņēmumam zaudējumus, būtu pamatoti sagaidīt, ka valde veiks saprātīgas darbības, lai tos mazinātu
__________________________________________________________________________

Dalībnieku lēmumam būtu jāatbilst visiem KL 173.panta kritērijiem. Dalībnieku sapulces protokolā jāatspoguļo informācija par:

• faktiski veiktu rīcību;
• konkrētu rīcību:
  • kas ir atklāta dalībnieku sapulcē;
  • kuras rezultātā sabiedrībai ir ticis nodarīts zaudējums.

Gadījumā, ja lēmums neatbilst iepriekš minētajām prasībām, neiestājas arī likumā noteiktais atbrīvojums no atbildības. Minētā norma nosaka, ka šāds lēmums neierobežo dalībnieku mazākuma tiesības izvirzīt sabiedrības prasību.

Amata atstāšana

Atstājot valdes locekļa amatu, jāņem vērā, ka arī bijušos valdes locekļus ir iespējams saukt pie civiltiesiskās atbildības par zaudējumiem, kas sabiedrībai nodarīti ar viņu darbību vai bezdarbību. Saskaņā ar KL 169.panta 5.daļu noilguma termiņš šādiem prasījumiem ir pieci gadi kopš zaudējumu nodarīšanas dienas.

Piemēram, situācijās, kad vienlaikus ar valdes aiziešanu uzņēmumā izmainās īpašnieku struktūra un iestājas biznesa neveiksme, par zaudējumiem var tikt vainota no amata aizgājusī valde. Šādās situācijās, atstājot valdes locekļa amatu, ir būtiski atbilstoši dokumentēt vadības un uzņēmuma mantas nodošanas-pieņemšanas procesu. Vēlams sagatavot uzņēmuma dokumentu un aktīvu nodošanas-pieņemšanas aktu ar atbilstoši fiksētām visu būtisko aktīvu (naudas, krājumu, noliktavu atlikumu, instrumentu, piederumu un tamlīdzīgi) pozīcijām.